Что за должность независимый директор, какие у него обязанности, права и возможности

Вы узнаете:

Кем является независимый директор
Зачем нужна такая должность
Какими компетенциями должен обладать
Какие функции выполняет
Как оценивается его независимость
Профессиональную этику
Влияние на инвестиции

Независимый директор кто он?

Независимые директора являются одними из участников Совета директоров акционерного общества либо ООО. Независимый директор выбираются на должность акционерами / учредителями общества.

Основная особенность независимого директора от других директоров - отсутствие всяких зависимостей от аффилированных лиц компании и от самой компании, руководства и прочих специалистов, работников общества, а также контрагентов, с которыми имеет дела общество.

Зачем нужен независимый директор?

Прежде всего, это член совета директоров, которому необходимо выполнять свои обязанности независимо от чьих-то интересов. Важный момент - это отсутствие взаимосвязи с владельцем бизнеса (акционерами, учредителями), директором компании, контрагентами или госслужащими. Независимые директора должны действовать в интересах общества, при этом они не должны создавать конфликты интересов.

Член совета директоров по истечении 7 лет работы в обществе перестает быть независимым в соответствии с законом. Кроме того, при длительном сотрудничестве у него может появиться какой либо интерес, выстроиться взаимосвязи с целью собственной выгоды в противовес интересам общества.

Компетенции и функции независимого директора содержатся в законе №207-ФЗ. В структуру управления общества формально независимый директор не входит, а по факту является сторонним экспертом. Кроме этого, он должен обладать большим опытом в управлении и уметь решать поставленные перед ним задачи.

Независимый директор является членом совета директоров, который участвует в принятии всех важных решений, при этом соблюдается правило отсутствие всякого личного интереса. Как правило, на независимых директорах лежат следующие обязанности:

проведения независимого аудита общества (due diligence)
контроль исполнения решений относительно управления компанией;
организация системы управления рисками;
ряд других функций контроля управления.

Какие функции закреплены за независимым директором

Как правило, независимый директор в совете директоров - это лицо, участвующее в выстраивании и развитии системы управления компанией, курирует стратегические вопросы. Его функции заключаются в контроле и управлении, а также не имеют личной заинтересованности. В задачи независимого директора входит выполнение следующих действий:

Составление плана дальнейшего развития бизнеса.
Проводит анализ деятельности бизнеса.
Разработка системы мотивации Топов.
Выстраивание системы управления рисками.
Раскрытие официальной информации о компании.

Какими компетенциями обладает независимый директор?

У независимого директора есть следующие компетенции:

Подготовка собрания учредителей / акционеров, готовятся отчеты, предложения, обоснования;
Участвует в собрании учредителей / акционеров;
Рассмотрение, анализ и участие в организации крупных сделок, оценка их эффективности.
Курирование деятельности связанной с ценными бумагами компании.
Он непосредственно входит в состав совета директоров, имеет право на принятие решений.
Проводит внутренний due diligence (независимый аудит) деятельности компании.
Задачи по управлению персоналом, их мотивации, развитию персонала.

Какое законодательство регулирует должность независимого директора

Для того чтобы стать независимым директором необходимо быть порядочным человеком, профессионалов в свое области знаний, отрасли экономике, технологии. Ему следует самостоятельно принимать решения и не зависеть от других лиц или их личной заинтересованности. У такого человека должна быть безупречной деловая репутация, иначе он не может быть избран на эту должность.

Закон, регулирующий работу независимых директоров, является 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах».

Независимый директор не может состоять в родственных связях с руководителями компании. Так же он не может являться аффилированным лицом группы компаний.

Какие критерии определяют независимость директора

Комитетом по корпоративному управлению ФКЦБ РФ разработан Кодекс корпоративного поведения, соблюдение его обязательно для кандидатов в независимые директора и далее в процесс занимания должности. Независимый директор должен соответствовать следующим критериям:

Не является директором компании, но при этом оказывает влияние на компанию;
Последние 3 года он не занимал руководящие должности в этой компании;
Не может быть представителем госорганов;
Не может быть должностным лицом одного из контрагентов компании.

Кроме того, есть ряд дополнительных требований к кандидату в независимые директора, которые он должен выполнить. Их можно назвать:

Он не находится в акционерах / учредителях, не владеет акциями компании;
Вознаграждение получает исключительно за участие в совете директоров.
Ни каким образом не может составить конкуренцию компании;
Не может быть поставщиком для компании;
Высокое деловые качества, репутация, способность решать нетривиальные задачи, умение мотивировать персонал. Наличие опыта ведения бизнеса.
Важно что бы независимый директор публично объявил о своем статусе до начала участия в совете директоров.

Этика и принципы независимого директора

Независимый директор должен соблюдать профессиональную этику, рассмотрим ряд этических принципов:

Соблюдение баланса между качеством и количеством.
Этот человек не может делать в компании, что либо, для собственной выгоды.
Он имеет право получать вознаграждения за свою деятельность, связанную с работой в комитетах, совета директоров.
При решениях проявлять профессиональный подход, быть объективным и конструктивным.
Независимый директор не должен нарушали законодательство, и руководствоваться здравым смыслом, совестью, честно решать поставленные перед ним задачи. Перед принятием решения собирать всю необходимую информацию для принятия обоснованных решений.
Быть лояльным к компании.
Быть предусмотрительным.
Принимать безопасные решения для компании.
Каждое решение должно приносить пользу компании.
Решения должны способствовать развитию компании, принимать их следует только во благо акционерам и компании.

Основное правило – это полная независимость!

Инвестиции и совет директоров

Банки, проводя анализ клиентов, обращают внимание на наличие или отсутствие коллегиального органа управления в форме совета директоров, и наличие дает дополнительный балл к надежности компании (речь идет про ООО, для АО наличие совета обязательно) и соответственно больший лимит кредитования.

Наличие в совете Независимого директора, еще дополнительный балл. При этом смотрят, работает ли совет директоров или он только на бумаге.

Так же, что касается при выводе компании на биржу, предварительно вам придется присвоить рейтинг, а в методологии наличие действующего совета директоров и независимого директора один из важных пунктов.

При привлечении частных инвесторов, независимый директор дополнительная гарантия прозрачности.

Итоги

Независимые директора должны действовать в интересах компании, помогать выработать эффективные стратегии развития, обосновано и конструктивно критиковать, регулярно проводить аудит деятельности компании. Ему предоставляется право предлагать замену руководителей. Он обязан контролировать принятые решения советом директоров, участвовать в аудиторских проверок. Как правило, независимый директор является гарантом честной и прозрачной работы совета директоров перед своими учредителями.